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事業承継支援

現在、経営者の引退平均年齢は約67歳。
中小企業経営者の平均年齢は、約57歳であり、近年上昇し続けています。
社長の会社の10年後はどうなっているか、私たちと一緒に考えてみませんか?

☆事業承継とは

事業承継と一口に言っても、考え方や範囲は様々です。
従来、相続税率が高かったこともあり「事業承継=相続税対策」という構図が出来上がっていました。
確かに、事業承継を考える上で、事業承継は重要です。
しかし、これだけに目をとらわれては正しい事業承継が成り立ちません。


事業承継計画を立案するに当たっては、まず最初に会社をとりまく各状況を 正確に把握することが必要です。
具体的には、次のような各状況を正しく認識してください。

現状の認識のためにも自社株式の評価、相続税の試算行う事が必要

事業承継と税金

事業承継を考えるうえでもっとも大切なことは、「いかにスムーズに事 業承継を完了させるか」ということ。
そのためには、相続税や贈与税といった″税″についての対策が非常に重 要なカギとなります。ただし、その内容はとても複雑で煩雑な手続きが 必要になりますので、専門家と相談しながらできるだけ負担の少ない方 法を選択することがおすすめです。

相続税

<相続税の計算のしくみ>

(1)課税価格の計算

・被相続人の債務 葬式費用 相続等により財産を取得した人が相続開始前3年以内に被相続人から受けた贈与財産 相続時精算課税制度の適用を受けた贈与財産 課税価格

(2)課税遺産総額の計算

課税価格の合計額 遺産に係る基礎控除額(5,000万円十1 ,000万円×法定相続人の数) 課税遺産総額

(3)相続税額の計算

課税遺産総額に係る相続税額の計算をします。
相続税額の計算は、まず法定相続人の数と法定相続分を基に相続税の総額を計算し、それを各人の取得財産額に応じて按分して実際の納税額を計算します。

●相続税の税率表    
法定相続分に応ずる取得金額 税率 控除額
1,000万円以下の金額 10%
3,000万円以下の金額 15% 50万円
5,000万円以下の金額 20% 200万円
1億円以下の金額 30% 700万円
3億円以下の金額 40% 1,700万円
3億円超の金額 50% 4,700万円
※平成23年度改正案にあった相続税の基礎控除の引下げ、税率構造の見直しは継続審議となりました(平成23年9月現在)。

生前贈与

生前贈与は、後継者への財産移転の方法のうち、オーナー経営者の生前に権利が確定されるため最も確実な方法であり、暦年課税制度と相続時精算課税制度の2つの方法があります。

暦年課税制度と相続時精算課税制度の概要

暦年課税制度と相続時精算課税制度の概要は次のとおりです。家族構成や財産構成によって、どちらが事業承継にとって有利であるか判断してください。その際には、遺留分の問題に十分注意してく ださい。

区分 暦年課税制度 相続時精算課税制度
概要 暦年(1月1日から12月31日までの1年間)毎にその年中に贈与された価額の合計に対して贈与税を課税する制度 将来相続関係に入る親から子への贈与について、選択制により、贈与時に軽減された贈与税を納付し、相続時に相続税で精算する課税制度
贈与者 制限なし 65歳以上の親
(父・母ごとに選択可)
受贈者 20歳以上の子
(兄弟姉妹ごとに選択可)
選択の届出 不要 必要
(一度選択すると相続時まで継続適用)
控除 基礎控除額(毎年):1 1 0万円 特別控除額:2, 500万円
(複数年にわたり使用可)
税率 基礎控除額を超えた部分に対して
10%~50%の累進税率
特別控除額を超えた部分に対して
一律20%の税率
適用手続 贈与を受けた年の翌年3月15日までに贈与税の申告書を提出し、納税 選択を開始した年の翌年3月15日までに、本制度を選択する旨の届出書を提出
相続時精算 相続税とは切り離して計算
(ただし、相続開始前3年以内の贈与は相続 財産に加算される。)
相続税の計算時に精算(合算)される。
(贈与財産は贈与時の時価で評価される。)

【相続時精算課税制度を活用するポイント!】
相続時精算課税制度を利用した場合の財産は、相続時ではなく贈与時の時価で評価されることとなります。
このため、相続財産である自社株式の価値が相続時に上昇していることが見込まれるような場合には、相続時精算課税制度を活用した生前贈与を行うことが有効です。

【参考】
●贈与税(暦年課税制度の場合)の税率表
基礎控除後の課税価格 税率 控除額
200万円以下の金額 10%
300万円以下の金額 15% 10万円
400万円以下の金額 20% 25万円
600万円以下の金額額 30% 65万円
1,000万円以下の金額 40% 125万円
1,000万円超の金額 50% 225万円

●相続税の税率表
法定相続分に応ずる取得金額 税率 控除額
1,000万円以下の金額 10%
3,000万円以下の金額 15% 50万円
5,000万円以下の金額 20% 200万円
1億円以下の金額 30% 700万円
3億円以下の金額 40% 1,700万円
3億円超の金額 50% 4,700万円

暦年課税制度と相続時精算課税制度との比較事例

オーナー経営者である父から後継者である子に対して、3年間に渡って2.400万円を贈与する場合を例にとって、暦年課税制度と相続時精算課税制度で行った場合を比較してみましよう。(法定相続人は、後継者である子1人とする。)

(単位:万円)
贈与時 贈与価額 暦年課税制度 相続時精算課税制度
平成17年 800 (800-110)× 40%-125 = 151 (注1) 2,500-800=1,700(特別控除額の残)
平成18年 800 (800-110)× 40%-125 = 151 (注1) 1,700-800= 900(特別控除額の残)
平成19年 800 (800-110)× 40%-125 = 151 (注1) 900-800= 100(特別控除額の残)
相続時 相続財産 上記贈与財産を含まないものとする。
平成23年に
父 死亡
法定相続時
子供1人
7,600 7,600-(5,000十1,000)(注2)=1,600
1,600×15%-50 =190 (注3)
7,600十(800十800十800)=10,000
10,000-(5,000十1,000)(注2)=4,000
4,000×20%-200=600(注3)
贈与から相続までに支払った税額 151十151十151十190=643 600

(注1) 贈与税(暦年課税制度の場合)の税率・控除額
(注2)相続税の基礎控除額5, 000万円十(1,000万円×法定相続人の数)
(注3)相続税の税率・控除額

結論


この前提条件のケースでは、相続時精算課税制度の方が税負担が軽くなっています。



特例措置

スムーズな事業承継を税制面で支援するため、相続税や贈与税などには次のような特例措置が設けられています。

(1)非上場株式に係る相続税の80%納税猶予制度(平成21年度創設)

一定の要件を満たす場合、相続等により後継者が取得した非上場株式の課税価格の80%に対応する相続税の納税が猶予されます。

(2)非上場株式に係る贈与税の納税猶予制度(平成21年度創設)

一定の要件を満たす場合、贈与により後継者が取得した非上場株式に対応する贈与税の納税が猶予されます。

(3)みなし配当課税に関する特例

個人株主が非上場株式を発行会社に売却した場合には、会社が自己株式を取得したことになります。この場合、個人株主に対しては、通常、売却価額の一部が配当所得とされ、総合課税の対象となります(所得税・住民税合わせて最高50%の税率により税)。
ただし、個人株主が相続等により取得した非上場株式を発行会社へ売却した場合で、次の要件を満たすときは配当所得とされず、譲渡所得等として、申告分離課税の対象となります(所得税・住民税合わせて20%の税率により課税)。

<適用要件>
①個人が相続等により非上場株式を取得して、相続税を納付すること
②相続税の申告期限の翌日から3年経過日までに対象となる非上場株式を発行会社に売却すること


非上場会社の株式に係る相続税の納税猶予の特例について

後継者である相続人等が、相続等により、経営承継円滑化法に基づき経済産業大臣の認定を受ける非上場会社の株式を先代経営者(被相続人)から取得し、その会社を経営していく場合には、その後継者が納付すべき相続税のうち、その株式(一定の部分に限ります)に係る課税価格の80%に対応する相続税の納税が猶予されます。

相続税の納税猶予制度の概要

後継者(=相続人。先代経営者の親族)が、相続により非上場会社の株式を取得し、本制度の要件を満たす場合には、後継者が相続前から既に保有していた議決権株式を含めて、発行済完全議決権株式総数の3分の2に達するまでの部分について、課税価格の80%に対応する相続税の納税が猶予されます。


<手続の流れ>
 
1.相続開始前=経済産業大臣の確認
「経営承継円滑化法」に基づき、後継者が特定されていることや計画的な事業承継に係る取組みを行っていることについての「経済産業大臣の確認」(注)を受けることが必要です。
(注)「経済産業大臣の確認」は、各地域の経済産業局へ申請します。この確認は原則として、次の「経済産業大臣の認定」を受けるための要件となっています。
2.相続開始後=経済産業大臣の認定
経営承継円滑化法」に基づき、会社の要件、後継者(相続人等)の要件、先代経営者(被相続人)の要件を満たしていることについての「経済産業大臣の認定」(注)を受けることが必要です。
(注)相続開始後8ヵ月以内に各地域の経済産業局へ申請を行う必要があります。
3.認定取得後~相続税の申告期限まで=申告書の作成・提出
この特例の適用を受ける旨を記載した相続税の申告書及び一定の書類を税務署へ提出するとともに納税が猶予される相続税額及び利子税の額に見合う担保を提供する必要があります。
(注)相続があったことを知った日(通常は被相続人が死亡した日)の翌日から10ヵ月以内に被相続人の住所地の所轄税務署に相続税の申告をする必要があります。特例の適用を受ける非上場株式等のすべてを担保として提供した場合には、納税が猶予される相続税額及び利子税の額に見合う担保の提供があったものとみなされます。

相続税の納税猶予についての要件説明

①計画的な承継に係る取組(経済産業大臣の確認)


計画的な承継に係る取組(後継者の確定、株式の計画的承継等)に関して、先代経営者の存命中に「経済産業大臣の確認」を受けておく必要があります。
ただし、以下の場合については「確認」を受けていなくとも認定の対象となる場合があります。

  • ①制度の施行直後(平成20年10月1日から平成22年3月31日まで)に相続が開始した場合
  • ②先代経営者が60歳未満で死亡した場合
  • ③先代経営者から公正証書遺言により取得する株式と合わせると、後継者が発行済議決権株式の過半数を有する場合

②先代経営者(被相続人)の要件


  • ○会社の代表者であったこと
  • ○先代経営者と同族関係者で発行済議決権株式総数の50%超の株式を保有し、かつ、その同族関係者内で筆頭株主であったこと 等

③後継者(相続人)の要件


  • ○先代経営者の親族であること
    (注)「親族」の範囲は、①6親等内の血族、②配偶者、③3親等内の姻族です。
  • ○相続開始の直前において対象会社の役員であったこと
  • ○後継者と同族関係者で発行済議決権株式総数の50%超の株式を保有し、かつ、その同族関係者内で筆頭株主となること(1つの会社で納税猶予の適用を受けられる者は1人)
  • ○相続のあった日の翌日から5ヵ月を経過する日に会社の代表者であること 等

④対象会社の要件


  • ○中小企業基本法の中小企業であること(特例有限会社、持分会社も対象)
  • ○上場会社、風俗営業会社でないこと
    (注)対象会社の特定特別子会社も上場会社や風俗営業会社等でないことが要件です。特定特別子会社とは、対象会社、後継者及び生計をーにする親族等に総株主議決権数の50%超を保有される会社です。
  • ○資産管理会社に該当しないこと
    (注)「資産管理会社」とは、有価証券、自ら使用していない不動産、現金・預金等の特定の資産の保有割合が資産の帳簿価額の総額の70%以上の会社やこれらの特定の資産からの運用収入が総収入金額の75%以上の会社をいいます(ただし一定の事業実態のある会社は除かれる)。
  • ○従業員数が1名以上であること 等
    (注)対象会社又はそれと支配関係がある法人が、外国会社(対象会社の特別子会社に該当するものに限る)の株式等を有する場合にあっては5名以上です。

⑤経済産業大臣の認定


上記の各要件に該当しているか否か審査の上、経済産業大臣が認定をします。認定の申請は「相続開始の日の翌日から8ヶ月を経過する日」までに各地域の経済産業局に対して行います。
(注)相続税の納税猶予の適用を受けるためには、認定時に交付される「認定書」とその他の必要書類を添付して、税務署に相続税の申告を行う必要があります。


⑥事業継続期間(5年間)の要件


  • ○相続税の申告期限から5年間、事業を継続する必要があります。具体的には以下のとおりです。
    • ①認定を受けた会社の代表者であること
    • ②雇用(従業員数)の8割以上を維持すること
      (注)「従業員数」は、厚生年金保険及び健康保険加入者をベースに判定します。
    • ③相続した対象株式を保有していること 等
      (注)組織再編(合併、株式交換等)を行った場合においても、実質的に事業の継続がなされているものとして一定の要件を満たす場合には、認定は継続されます。
  • ○事業継続期間中は毎年1回、報告基準日(相続税の申告期限から1年を経過するごとの日)の翌日から3ヵ月以内に経済産業局に対して所定の報告書を提出する必要があります。また、税務署に対しても別途「継続届出書」の提出が必要となっています(事業継続期間中は毎年1回、期間経過後は3年に1回となります)。

⑦その後(事業継続期間の経過後)の取扱い


納税猶予の対象株式を継続保有等していれば、納税猶予は継続されます。また、次の場合には、猶予されている相続税の全部又は一部の納付が免除されます(税務署に一定の申請等を行う必要があります)。

  • ①当該経営者(後継者)が死亡した場合
  • ②会社が破産又は特別清算した場合
  • ③対象株式の時価が猶予税額を下回る中、当該株式の全部の譲渡を行った場合(ただし、その時価を超える猶予税額のみ免除)
  • ④次の後継者に対象株式を贈与し、その後継者が取得した株式につき「贈与税の納税猶予の特例」の適用を受ける場合

<CHECKポイント>~確認申請はお早めに~
相続税又は贈与税の納税猶予制度の適用を受けるためには、相続又は贈与の前に 原則として「経済産業大臣の確認」を取得していることが必要です。相続又は贈 与の後に確認を取得しても納税猶予の適用は受けられませんので注意が必要です。 なお、確認に係る審査には約1ヵ月程度(注)かかります。確認の申請は、余裕を 持って、なるべ<早めに行いましょう。

(注)審査期間はあくまでも目安です。
具体的には各地域の経済産業局にお問い合わせください。



非上場会社の株式に係る贈与税の納税猶予の特例について

後継者である受贈者が、贈与により、経営承継円滑化法に基づき経済産業大臣の認定を受ける非上場会社の株式を親族(先代経営者)から全部又は一定以上取得し、その会社を経営していく場合には、その後継者が納付すべき贈与税のうち、その株式(一定の部分に限ります)に対応する贈与税の全額の納税が猶予されます。

贈与税の納税猶予制度の概要

後継者(=受贈者。先代経営者の親族)が、先代経営者から一定以上の自社株式の贈与を受け、本制度の要件を満たす場合には、贈与前から後継者が既に保有していた議決権株式を含め発行済完全議決権株式総数の3分の2に達するまでの部分について、贈与税の全額の納税が猶予されます。


<手続の流れ>
 
1.贈与前=経済産業大臣の確認
「経営承継円滑化法」に基づき、後継者が特定されていることや計画的な事業承継に係る取組みを行っていることについての「経済産業大臣の確認」(注)を受けることが必要です。
(注)「経済産業大臣の確認」は、各地域の経済産業局へ申請します。この確認は、次の「経済産業大臣の認定」を受けるための要件となっています。
2.贈与後=経済産業大臣の認定
この特例の適用を受けるためには、贈与により、先代経営者である贈与者から、全部又は一定以上の非上  場株式等を取得する必要があります。贈与を受けた後、「経営承継円滑化法」に基づき会社の要件、後継者(受贈者)の要件、先代経営者(贈与者)の要件を満たしていることについての「経済産業業大臣の認  定」(注)を受けてください。
(注)贈与を受けた年の翌年の1月15日までに各地域の経済産業局へ申請を行う必要があります。
3.認定取得後~贈与税の申告期限まで
この特例の適用を受ける旨を記載した贈与税の申告書及び一定の書類を税務署へ提出するとともに納税が猶予される贈与税額及び利子税の額に見合う担保を提供する必要があります。
(注)贈与を受けた年の翌年の2月1日から3月15日までに、受贈者の住所地の所轄税務署に贈与税の申告をする必要があります。特例の適用を受ける非上場株式等のすべてを担保として提供した場合には、納税が猶予される贈与税額及び利子税の額に見合う担保の提供があったものとみなされます。
なお、担保の提供方法などについては、税務署にお尋ねください。

贈与税の納税猶予についての要件説明

①計画的な承継に係る取組(経済産業大臣の確認)


計画的な承継に係る取組(後継者の確定、株式の計画的承継等)に関して、後継者への贈与を実行する前に「経済産業大臣の確認」を受けておく必要があります。


②先代経営者(贈与者)の要件


  • ○会社の代表者であったこと
  • ○役員を退任すること
  • ○先代経営者と同族関係者で発行済議決権株式総数の50%超の株式を保有し、かつ、その同族関係者内で筆頭株主であったこと 等

③後継者(受贈者)の要件


  • ○先代経営者の親族であること
    (注)「親族」の範囲は、①6親等内の血族、②配偶者、③3親等内の姻族です。
  • ○会社の代表者であること
  • ○20歳以上であり、かつ、役員就任から3年以上経過していること
  • ○後継者と同族関係者で発行済議決権株式総数の50%超の株式を保有し、かつ、その同族関係者内で筆頭株主となること(1つの会社で納税猶予の適用を受けられる者は1人) 等

④対象会社の要件


  • ○中小企業基本法の中小企業であること(特例有限会社、持分会社も対象)
  • ○上場会社、風俗営業会社でないこと
    (注)対象会社の特定特別子会社も上場会社や風俗営業会社等でないことが要件です。特定特別子会社とは、対象会社、後継者及び生計をーにする親族等に総株主議決権数の50%超を保有される会社です。
  • ○資産管理会社に該当しないこと
    (注)「資産管理会社」とは、有価証券、自ら使用していない不動産、現金・預金等の特定の資産の保有割合が資産の帳簿価額の総額の70%以上の会社やこれらの特定の資産からの運用収入が総収入金額の75%以上の会社をいいます(ただし一定の事業実態のある会社は除かれる)。
  • ○従業員数が1名以上であること 等
    (注)対象会社又はそれと支配関係がある法人が、外国会社(対象会社の特別子会社に該当するものに限る)の株式等を有する場合にあっては5名以上です。

⑤経済産業大臣の認定


上記の各要件に該当しているか否か審査の上、経済産業大臣が認定をします。認定の申請は「贈与を受けた年の翌年の1月15日」までに各地域の経済産業局に対して行います。
(注)贈与税の納税猶予の適用を受けるためには、認定時に交付される「認定書」とその他の必要書類を添付して、税務署に贈与税の申告を行う必要があります。


⑥事業継続期間(5年間)の要件


  • ○贈与税の申告期限から5年間、事業を継続する必要があります。具体的には以下のとおりです。
    • ①認定を受けた会社の代表者であること
    • ②雇用(従業員数)の8割以上を維持すること
      (注)「従業員数」は、厚生年金保険及び健康保険加入者をベースに判定します。
    • ③贈与を受けた対象株式を保有していること 等
      (注)組織再編(合併、株式交換等)を行った場合においても、実質的に事業の継続がなされているものとして一定の要件を満たす場合には、認定は継続されます。
  • ○事業継続期間中は毎年1回、報告基準日(贈与税の申告期限から1年を経過するごとの日)の翌日から3ヵ月以内に経済産業局に所定の報告書を提出する必要があります。また、税務署に対しても別途「継続届出書」の提出が必要となっています(事業継続期間中は毎年1回、期間経過後は3年に1回となります)。

⑦その後(事業継続期間の経過後)の取扱い


納税猶予の対象株式を継続保有していれば、納税猶予は継続されます。また、贈与税の猶予税額の免除要件は、相続税の猶予税額の免除要件に加えて、「先代経営者(贈与者)の死亡」が含まれています。
(注)「先代経営者(贈与者)」が死亡した場合には、先代経営者から後継者に当該株式の相続があったものとみなされて、相続税が課税されます(ただし、株式の相続税評価額は贈与時の価額により計算)。
なお、この際、「経済産業大臣の確認」を受け、一定の要件を満たす場合には、相続によって取得したとみなされた当該株式について相続税の納税猶予の適用を受けることが可能です。


<CHECKポイント>~確認申請はお早めに~
相続税又は贈与税の納税猶予制度の適用を受けるためには、相続又は贈与の前に原則として「経済産業大臣の確認」を取得していることが必要です。相続又は贈与の後に確認を取得しても納税猶予の適用は受けられませんので注意が必要です。
なお、確認に係る審査には約1ヵ月程度(注)かかります。確認の申請は、余裕を 持って、なるべく早めに行いましょう。

(注)審査期間はあくまでも目安です。
具体的には各地域の経済産業局にお問い合わせください。


相続時精算課税との関係
贈与税の納税猶予の適用を受ける非上場株式等に係る贈与税については、相続時精算課税の適用は受けられず、暦年課税により計算することになります。
一方、後継者が発行済議決権株式総数の3分の2を超える株式等の贈与を受ける場合など、贈与税の納税猶予制度の適用を受けない株式等については、相続時精算課税制度を利用できます。


贈与税の納税猶予制度に関して、先代経営者(贈与者)が死亡した場合

先代経営者(贈与者)が死亡した場合には、後継者(受贈者)が猶予されている贈与税の納付が免除されます。また、贈与税の納税猶予の適用を受けた非上場株式は、後継者が相続(又は遺贈)によって取得したものとみなして、贈与時の価額により他の相続財産と合算して相続税を計算します。
なお、この際、「経済産業大臣の確認」を受け、一定の要イ牛を満たす場合には、そのみなされた非上場株式について相続税の納税猶予の適用を受けることができます(贈与税の納税猶予から相続税の納税猶予への切り替え)。

「贈与税」から「相続税」の納期猶予に
切り替わる場合の「経済産業大臣の確認」


<確認を受ける主な事項>

○相続開始の時において、対象会社が以下の要件を満たしていること。

     
  • ・中小企業基本法上の中小企業に該当していること
  •  
  • ・非上場会社であること
  •  
  • ・資産管理会社に該当しないこと
  •  
  • ・従業員数が1名以上であること  等

○相続(遺贈)により対象会社の株式を取得したものとみなされた代表者が、以下の要件を満たしていること。

     
  • ・相続開始の直前において、先代経営者(=被相続人、かつでの贈与者)の親族であったこと
  •  
  • ・非上場会社であること
  •  
  • ・相続開始の時において、当該代表者と同族関係者で発行済議決権株式総数の50%超の株式を保有し、かつ、その同族関係者内で筆頭株主であること 等


<確認を受けるための申請>

相続開始の日の翌日から8ヵ月を経過する日までに所定の申請書を各地域の経済産業局へ提出します。
なお、相続税の納税猶予の適用を受けるためには、確認を受けた場合に交付される「確認書」とその他の必要書類を添付して、税務署に相続税の申告を行う必要があります。


<CHECKポイント>
上記の「経済産業大臣の確認」は、「計画的な承継に係る取組についての経済産業大臣の確認」とは異なる手続ですので、ご注意ください。「確認」を受けるための要件や手続の詳細については、各地域の経済産業局までお問い合わせください。

【参考】事業継承税制の適用の流れ(イメージ)

【生前贈与により株式の承継をおこなっていくケース】

(注)5年間の事業mm期間の満了前に1代目経営者が死亡した場合には、残りの期間について事業継続の要件が課されています。



遺言の活用方法

遺言を作成することで、後継者に株式等を集中することが可能です。

遺言の種類とその特徴

遺言には主に「自筆証書遺言」と「公正証書遺言」の2種類があります。それぞれの特徴は次のとおりです。

  自筆証書遺言 公正証書遺言
作成方法 遺言者が、日付、氏名、財産の分割内容等全文を自書し、押印して作成。 遺言者が、原則として、証人2人以上とともに公証人役場に出かけ、公証人に遺言内容を□述し、公証人が筆記して作成。
メリット ・手軽に作成できる。
・費用がかからない。
・遺言の形式不備等により無効になるおそれがない。
・原本は、公証人役場にて保管されるため、紛失、隠匿、偽造のおそれがない。
・家庭裁判所による検認手続が不要である。
デメリット ・文意不明、形式不備等により無効となるおそれがある。
・遺言の紛失、隠匿、偽造のおそれがある。
・家庭裁判所の検認手続が必要である。
・作成までに手間がかかる。
・費用(注)がかかる。
(注)費用の目安として、1億円の遺産を3人の相続人に均等に与える場合は、約10万円の手数料が必要となる。
 
  書く人は簡単、残された人は大変 書く人は面倒、残された人は安心

遺言の注意点

遺言はいつでも撤回できるため生前贈与ほど後継者の権利が確実でないこと(複数の遺言書が発見された場合には、最新の遺言書が優先)に加え、遺留分の問題や遺言の有効性をめぐるトラブルが起きることもあります。



会社法の活用

後継者やその友好的な株主に株式等を集中させる方法として、平成18年5月1日に施行された「会社法」の各種制度を活用することが可能です。会社法では、定款自治が拡大され、企業の選択肢が格段に広がっているのが特徴です。

(1)株式の集中及び分散防止

次のような会社法の方策を用いて、後継者へ株式を集中させるとともに、好ましくない者への株式の分散を防止することができます。

     
  • ①分散した株式の買取り
    経営者・後継者個人による買取りのほか、会社による自社株式の取得(金庫株)も可能。
  •  
  • ②株式譲渡制限条項の設置
    会社にとって好ましくない者への株式の譲渡(売却)を制限することが可能。
  •  
  • ③相続人に対する売渡請求条項の設置
    株式を相続した者が会社にとって好ましくない場合、会社が株式の売渡請求を行うことが可能。

(2)種類株式の活用

種類株式(議決権や財産権等が普通と異なる株式)を用いて、議決権をコントロールすることが可能です。

     
  • ①議決権制限株式の発行
      ・議決権制限株式とは、株主総会での特定の議決権が制限された株式。
      ・後継者以外に議決権制限株式を相続させることで、後継者に議決権を集中することが可能。
  •  
  • ②拒否権付種類株式(黄金株)の発行
      ・拒否権付種類株式(黄金株)とは、株主総会の特定の決議事項について、拒否権を有する株式。
      ・現経営者が一定期間黄金株を保持し、信頼がおけるようになるまで後継者の経営に睨みを利かせることが可能。

(3)会社法を活用する上での注意点

各種制度を活用する際には、次のような注意点があります。

     
  • ①制度活用のための定款変更には、少なくとも議決権の3分の2以上の賛成の確保が必要。
  •  
  • ②株式の取得や売渡請求を行うためには、会社又は個人に十分な資金が必要。
  • ③種類株式については、株式発行価格・税務上の評価等中小企業の実務におけるノウハウの蓄積が不十分な面がある。

会社法の各種制度を活用するためには、法律や税務の専門知識が必要になるので、それらの専門家を交えて事前に十分な検討を行っておく必要があります。


事業継承における会社法の活用

【事例】

株式譲渡制限会社の経営者であるAから、事業の後継者Bを含む子供3人に株式を相続する場合

【問題点】

◇遺留分等の民法上の権利(1 2ページ参照)に留意して、B、C、Dにそれぞれ株式を相続すると、株式が分散し、後継者Bの経営が不安定になる。
◇株式の分散を防ぐには、非後継者であるC、Dに株式以外の資産を優先的に相続させる必要があるが、そのためには多額の現金またはこれに代わる資産等が必要となる。

【活用例1】相続人に対する売渡請求

★会社法による制度改正
相続や合併といった譲渡以外の事由によって移転した株式(譲渡制限株式に限る)について、会社が売渡請求を行うことが可能。
★事例への対応例
C、Dや親族外への相続による株式の移転について、定款に定めを置くことにより、移転後の株式について売渡請求を行うことが可能。

【活用例2】議決権制限株式の活用

★会社法による制度改正
株式譲渡制限会社において、議決権制限株式の発行限度を撤廃。
(会社法施行前は、発行済株式総数の2分の1までという制限あり) ★事例への対応例
相続に先立って、議決権制限株式を発行し、C、Dに相続される株式が議決権制限株式である旨を遺言で指定しておくことが可能。


会社法を活用して、株式の分散による議決権拡散を防止し、円滑な事業承継をサポート

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